2010年8月，我与另外一个朋友合伙成立了一个有限责任公司，注册资本500万元人民币，双方各占50%。公司成立后，我依法履行了出资义务，并办理了验资手续。在公司经营过程中，我因资金周转需要从自己出资的250万元中抽出150万元。2012年10月，我将自己名下的全部股权全部转让给了第三人陈某，转让时我对陈某明示，我转让的股权中有150万元的注册资本，我已抽出，陈某对此不持异议。双方在股权转让协议中明确规定，股权转让后，转让方对公司的债务不负任何责任，公司的全部注册资本的出资责任由受让方承担，否则由此给转让方造成的损失由受让方全部承担。现在因公司在股权转让之前的一笔300万元的货款纠纷，债权人将公司、我及其他股东告上法庭，要我对此承担连带责任，请问我还应该对转让前的债务承担责任吗？

答：转让方仍应承担补充赔偿责任。理由是：
一、公司股东在公司成立后不得抽逃出资。按照我国公司法的规定，公司股东在其认缴的出资范围内对公司债务承担责任。履行出资义务是公司股东的一项基本义务。公司成立后，股东不得抽逃出资，公司成立后，违反法律规定抽逃出资的应当承担相应的法律责任。
二、你与受让方的约定不能对抗公司债权人。虽然你在股权转让过程中已经向受让方明示你已经抽逃了150万元人民币的注册资本,且已经在转让协议明确约定，股权转让后，转让方对公司的债务不负责任，公司的全部注册资本的出资责任由受让方承担，但这是你和受让方之间的约定，对公司债权人并无约束力。故你不能以此为由对抗债权人。
三、你所承担的只是补充赔偿责任。尽管你对股权转让前的债务，应当承担责任，但这种责任不同于连带责任，而是一种补充赔偿责任。连带责任是在各责任人之间相互连带，即债权人可以向所有债务人中间的任何一方主张权利，而补充的赔偿责任则只有在所有债务人都无力偿还债务的情况下，补充的赔偿责任人才有义务对债权人因此而不能得到偿还部分的损失承担赔偿责任。在本案中，如果你原所在的公司不能偿还债务，公司原有的股东也不能偿还债务，那么你就对这些不能偿还的部分债务承担补充赔偿责任。
四、这种补充赔偿责任是有限度的，即在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任。本案中，如果300万元的债务，公司及其现有股东均无力偿还，那么你就只能在你抽逃150万元人民币本息范围内承担责任。对于超过部分，你则可以不予承担赔偿责任。
五、承担责任后，你还可以按股权转让协议的约定向受让人追偿。这是因为你与受让方签订的股权转让协议，尽管不能对抗第三人，但在你们之间是有约束力的，当你对外承担了补充赔偿责任之后，你就可以依据该协议的约定向受让方追偿。
 

解答人：秦前坤
湖北尚卓律师事务所
2013年3月8日